Nieuwe vennootschapswetgeving – ontstaan van de “BV”
Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van kracht.
Het nieuwe wetboek bracht wijzigingen mee onder meer op het vlak van de vennootschapsvormen. Zo werd de BVBA afgeschaft en vervangen door de BV.
De statuten van de “oude BVBA” bleven sinds 1 mei 2019 nog van toepassing zo lang die door de aandeelhouders niet werden gewijzigd door een statutenwijziging. Enkel de zogenaamde “dwingende bepalingen” zijn sinds 1 mei 2019 al automatisch van toepassing.
Deadline voor het aanpassen van de statuten
Stilaan nadert de deadline dat elke BV verplicht haar statuten moet aanpassen in functie van deze nieuwe wetgeving die sinds 1 mei 2019 geldt.
Immers is 1 januari 2024 de uiterste datum voor aanpassing van de statuten aan de BV.
Aangezien een statutenwijziging moet bekrachtigd worden in een notariële akte, kan je best ook tijdig een afspraak met je notaris vastleggen.
Het niet bijeenroepen van een Algemene vergadering om de statuten te wijzigen kan een reden voor aansprakelijkheid zijn voor het bestuursorgaan.
En dat wil eenieder uiteraard vermijden!
Tijd voor actie dus.
Wat verandert er?
(i) Soorten aandelen
De nieuwe BV is een veel vrijere vennootschapsvorm als de BVBA.
De aandeelhouders kunnen de BV dus eigenlijk “vorm” geven naar hun eigen wensen.
Er kunnen diverse soorten van aandelen worden gecreëerd en de uitstapmogelijkheden uit de vennootschap kunnen ook flexibeler worden opgesteld.
(ii) Verbod van “cumul”
Eén persoon kan niet langer in verschillende hoedanigheden deel uitmaken van het bestuursorgaan van een BV.
Als die persoon vaste vertegenwoordiger is van een vennootschap die bestuurder is, kan hij niet ook nog eens zélf als bestuurder zetelen.
(iii) Alarmbelprocedure
In de nieuwe wetgeving werd de “alarmbelprocedure” aangepast en verstrengd: als bestuurder van een vennootschap moet je al sneller dan vroeger een algemene vergadering bijeenroepen in geval van financiële problemen.
Zodra het eigen vermogen van de BV negatief dreigt te worden of zodra de BV niet langer in staat is om gedurende minstens 12 maanden haar schulden te betalen, zal het bestuursorgaan een algemene vergadering moeten bijeenroepen om te beslissen over: hetzij de ontbinding van de vennootschap, hetzij concrete maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen.
(iv) Dagelijks bestuur
Ook binnen de – grotere – BV kan je nu een “dagelijks bestuur” inrichten binnen het bestuursorgaan. Dit kan interessant zijn wanneer het bestuursorgaan uit meerdere bestuurders bestaat. Het dagelijks bestuur kan sneller en efficiënter bestuursbeslissingen nemen, zonder dat het volledige bestuursorgaan moet bijeengeroepen worden.
De term “dagelijks bestuur” wordt in de nieuwe wetgeving verruimd.
Onder handelingen van dagelijks bestuur vielen – onder de oude wetgeving – de niet-dagdagelijkse handelingen en beslissingen die van gering belang en hoogdringend waren en bijgevolg het bijeenroepen van de (toenmalige) raad van bestuur niet rechtvaardigden.
Onder de nieuwe wetgeving zijn handelingen van dagelijks bestuur: alle handelingen en beslissingen (dagdagelijks en niet-dagdagelijks) die wegens gering belang of hoogdringendheid het bijeenroepen van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Uiteraard heeft het nieuwe WVV nog veel meer wijzigingen in petto.
